법인 설립 그 이상: 캐나다 스타트업이 Holdco–Opco 구조를 고려해야 하는 이유작성일 August 25, 2025

Opco(Operating Company)는 실제 비즈니스를 운영하는 법인으로, 매출 발생, 거래, 인력 고용 등 모든 운영 활동이 이루어지는 곳입니다. 흔히 소비자나 고객이 직접 접하는 ‘공개된 얼굴(public facing)’ 역할을 하며, 제품이나 서비스를 판매하는 일반적인 형태의 사업체입니다. Opco는 모든 영업 활동에 대한 법적 책임을 집니다.

반면 Holdco(Holding Company)는 ‘뒤에서(backstage)’ Opco의 지분을 보유하고, 투자·배당 수령·자산 관리 등 보다 전략적인 역할을 수행합니다. Holdco는 일반적으로 한 개 이상의 Opco 지분을 100% 보유하며, 직접 영업 활동을 하지 않고 Opco가 창출한 수익과 자산을 관리합니다. 이렇게 함으로써 Holdco는 Opco 구조에 추가적인 보호층과 관리 기능을 제공합니다. 참고로, Opco와 Holdco 모두 정식으로 법인(incorporated) 형태로 설립됩니다.

1. 자산 보호 효과

Holdco를 두는 가장 큰 이유 중 하나는 자산 보호입니다. Opco에서 벌어들인 수익이나 핵심 자산을 Holdco로 이전하면, Opco가 부도나거나 소송에 휘말려도 해당 자산을 지킬 수 있습니다. 또한, Opco에서 Holdco로 지급되는 배당은 일반적으로 면세(intercorporate dividend) 처리되어, 즉각적인 개인 세금 부담 없이 자금을 유지하고 재투자 여력을 확보할 수 있습니다.

2. Lifetime Capital Gains Exemption (LCGE) 활용

LCGE는 캐나다 거주 개인이 일정 요건을 충족하는 적격 소기업 법인(Small Business Corporation)의 주식을 매각할 때, 발생한 자본이익(capital gain) 중 일정 금액까지 세금이 면제되는 제도입니다.

*2024년 6월 25일 이전 처분: 최대 $1,016,836

*2024년 6월 25일 이후: 최대 $1.25 million

이 혜택을 받으려면 매각 전 최소 24개월 동안 법인이 적격 소기업 요건을 충족해야 하며, 자산의 90% 이상이 캐나다 내 활동 자산(active business assets)이어야 합니다. Holdco를 통해 불필요한 현금이나 투자 자산을 이전하면, Opco의 활동 자산 비율을 높여 LCGE 혜택을 받을 가능성이 높아집니다.

3. 장기 성장과 투자 유연성

Holdco에 쌓인 자금은 금융투자, 부동산 매입, 초기 스타트업 투자, 가족 구성원 배당 등 다양한 방식으로 활용할 수 있어 장기적인 자산 관리와 세금 계획에 유리합니다. 이러한 자금은 주식·채권 등 유가증권, 부동산, 또는 다른 비상장 기업 투자 등 폭넓은 자산에 재투자될 수 있습니다. 이는 기업가에게 개인 또는 세대를 이어가는 장기적 부를 축적할 수 있는 유연한 플랫폼을 제공합니다. 또한 M&A나 구조 조정 과정에서 Holdco 구조는 Opco의 지분 또는 자산만을 매각하거나 채무를 분리하는 전략을 유연하게 실행할 수 있습니다.

4. 유의할 점

Holdco에 비활동 자산(passive assets)이 과도하게 쌓이면 LCGE 자격을 상실할 수 있으며, 법인을 하나 더 운영하는 만큼 회계·법무 비용과 관리 복잡도가 증가합니다. 또한 소득 분배 구조가 TOSI(소득 분할세)나 소기업 세액공제(SBD)와 얽히면 예상치 못한 세금 부담이 발생할 수 있으므로, 반드시 전문가와 함께 구조를 설계하는 것이 좋습니다.

결국 Holdco–Opco 구조는 단순한 법인 설계를 넘어 자산 보호, 세금 최적화, 장기적 성장 전략을 아우르는 강력한 도구입니다. 특히 성장 이후 투자 유치나 매각을 고려하는 스타트업이라면 설립 초기부터 이 구조를 염두에 두는 것이 현명합니다. Rise Partners는 각 기업의 상황에 맞는 최적의 법인 구조를 설계하고, 세무·법률·운영 측면에서 지속적인 파트너십을 제공합니다.

“성공적인 스타트업은 단순히 사업을 운영하는 것에 그치지 않습니다. 올바른 구조 설계가 곧 미래 가치를 결정합니다.”